ESTATUTO SOCIAL DA BB TECNOLOGIA E SERVIÇOS

(Aprovado pela AGE em 15/09/2017)

CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO

Art. 1º. COBRA Tecnologia S.A. (Companhia), pessoa jurídica de direito privado, organizada sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, constituída em 18 de julho de 1974, rege-se por este Estatuto, pelas Leis nº 6.404/1976, nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, e demais normas aplicáveis.

Parágrafo único. A Companhia utilizará o nome fantasia: “BB Tecnologia e Serviços”.

Art. 2º. A Companhia tem por objeto:

I – desenvolver, produzir, fabricar, comercializar, alugar, licenciar para outorga de direito de uso, integrar, montar, importar, exportar e distribuir, inclusive mediante representação de outras companhias, produtos de informática, automação e segurança patrimonial, inclusive equipamentos, terminais de autoatendimento bancário, partes e peças, programas de computador, sistemas de eletrônica digital e eletroeletrônicos, periféricos, programas e produtos associados, projetos de propriedade intelectual, insumos, suprimentos, materiais e mobiliários para equipamentos de informática, inclusive na modalidade de outsourcing de equipamentos, envolvendo toda a cadeia de serviços;

II – desenvolver e prestar serviços de:

a) assistência técnica, suporte técnico, adaptação, modernização tecnológica (trade-in), homologação, personalização, implantação, instalação, reparação, manutenção, treinamento e monitoramento de ambientes e dos produtos definidos no inciso anterior;

b) gestão de projetos, assessoria técnica, planejamento, implantação, treinamento e consultoria de soluções de segurança de dados e de segurança da informação, inclusive em software livre e tecnologias abertas;

c) sustentação e manutenção de ambiente operacional de Tecnologia da Informação e Comunicação (TIC);

d) gestão, análise, programação, codificação, manutenção, implantação e operação de sistemas de informação, inclusive gerenciamento e integração de sistemas e banco de dados;

e) gerenciamento, monitoração e tratamento de dados e de ambientes lógicos e físicos, inclusive com hospedagem, recepção, processamento, suporte e monitoração dos dados em centro de processamento de dados (Data Center);

f) intercâmbio eletrônico de dados (Eletronic Data Interchange – EDI) com implementação e gestão de rede de valor agregado;

g) telecomunicações e prestação de serviços de valor agregado em redes de telecomunicações dos produtos definidos no art. 2°, inciso I;

h) microfilmagem, impressão, gráfica, reprografia, digitalização, gestão e processamento eletrônico, acabamento, encadernação, plastificação, manuseio e guarda de documentos, recepção, tratamento e digitação de dados;

i) suporte e operação de serviços de suprimento, transporte multimodal de itens afetos ao objeto da Companhia, apoio logístico e gestão de atividades inerentes aos serviços de operação bancária e de outros segmentos, inclusive de atividades de cobrança e informações cadastrais;

j) gestão de operações de Contact Center, telemarketing ativo e receptivo com campanhas multicanal, consultoria em projetos e em tecnologias na área de teleatendimento e de telesserviços;

k) correspondente bancário.

§1º Para a consecução do seu objeto, a Companhia poderá celebrar contratos, consórcios e convênios com empresas nacionais e estrangeiras, bem como participar do capital de outras empresas.

§2º A Companhia também poderá realizar atividades de pesquisa básica e aplicada para desenvolvimento de tecnologia, produto ou processo diretamente, ou por meio de celebração de convênios e parcerias com empresas nacionais e estrangeiras, instituições de ensino e pesquisa públicas e privadas, agências de fomento de ciência e tecnologia e órgãos da Administração Pública direta ou indireta.

§3º É permitido à Companhia constituir subsidiárias ou participar, direta ou indiretamente, de outras sociedades, inclusive minoritariamente, observada a vinculação dos respectivos investimentos ao plano de negócios.

§4º Para fins do disposto no §3º:

I – considera-se subsidiária a sociedade cuja maioria das ações com direito a voto pertença direta ou indiretamente à empresa pública ou à sociedade de economia mista;

II – admite-se, inclusive, constituir ou participar de sociedade de propósito específico e de sociedades que tenham por objeto, exclusivamente ou não participar de outras empresas.

Art. 3º. A Companhia tem sede e foro na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

Art. 4°. A Companhia existirá por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II – DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Art. 5º. O capital social subscrito e integralizado é de R$ 205.375.365,81 (duzentos e cinco milhões, trezentos e setenta e cinco mil, trezentos e sessenta e cinco reais e oitenta e um centavos), dividido em 248.586.586 ações ordinárias e 248.586.586 ações preferenciais.

§1º As ações ordinárias e as preferenciais são nominativas e não têm valor nominal.

§2º O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrições no exercício desse direito, pode alcançar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.

Art. 6º. As ações preferenciais não terão direito a voto.

§1º As ações preferenciais terão preferência de reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia.

§2º As ações preferenciais terão preferência no resgate com ou sem redução do capital social, só podendo haver resgate de ações ordinárias após o resgate de todas as preferenciais.

§3º As ações preferenciais terão dividendos 10% (dez por cento) superior ao atribuído a cada ação ordinária.

Art. 7º. As ações serão escriturais, podendo a instituição depositária cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade.

Art. 8º. Os aumentos de capital social serão efetivados mediante deliberação da Assembleia Geral, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta reservas.

Art. 9º. Nos aumentos de capital por subscrição observar-se-á que:

I – aos acionistas é assegurado o direito de preferência na proporção e nas classes das ações possuídas;

II – decairá do direito de preferência o acionista que não o exercitar no prazo de trinta dias, contados da publicação, no órgão oficial, da ata da reunião da Assembleia Geral que deliberar a respeito;

III – a integralização das ações será promovida sempre no prazo máximo fixado pela Assembleia Geral, contado da data da subscrição;

IV – poderá a Assembleia Geral, na reunião que deliberar a abertura da subscrição, cominar, cumulativamente ou não, ao acionista que não integralizar as ações subscritas nas condições estipuladas, juros de mora, correção monetária e multa não superior a 10% (dez por cento);

V – as sobras das ações não subscritas serão rateadas na proporção dos pedidos de reserva;

VI – não havendo o rateio das sobras de que trata o inciso anterior, o saldo será colocado junto a terceiros, obedecidas as normas estatutárias e os critérios fixados pela Assembleia Geral.

§1º O aumento do capital social, mediante a subscrição de novas ações, poderá ser efetuado sem guardar proporção entre as espécies e classes existentes.

§2º Poderá ser excluído o direito de preferência para a subscrição de ações com base em lei especial sobre incentivos fiscais.

CAPÍTULO III – DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Art. 10. A Assembleia Geral é o órgão máximo da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto social da Companhia, bem como eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.

§1º A Assembleia Geral é composta pelos acionistas com direito de voto. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente da Companhia ou pelo substituto que esse vier a designar.

§2º A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano e extraordinariamente sempre que necessário.

§3º Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto. As deliberações serão tomadas pela maioria do capital votante e serão registradas no livro de atas, que podem ser lavradas de forma sumária. Em caso de decisão não-unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo acionista.

§4º A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas. A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com antecedência mínima de 8 dias.

Art. 11. Compete à Assembleia Geral Ordinária, dentre outras atribuições previstas na Lei nº 6.404/1976 e demais nomes aplicáveis, deliberar sobre:

I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III – eleger os membros do Conselho de Administração;

IV – eleger os membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes;

V - fixar a remuneração global dos administradores, observadas as disposições da Lei nº 6.404/1976, da Lei nº 13.303/2016 e seu Decreto regulamentador, e demais normas aplicáveis.

Art. 12. A Assembleia Geral Extraordinária será especialmente convocada para deliberar sobre as seguintes matérias, além daquelas legalmente previstas:

I – reformar o Estatuto Social;

II – proceder à abertura do capital;

III – alterar o capital social;

IV - emitir debêntures conversíveis em ações ou vendê-las, se em tesouraria;

V – emitir quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;

VI – alienar, no todo ou em parte, ações do capital social da Companhia ou de suas controladas;

VII - vender debêntures conversíveis em ações de emissão de empresas controladas;

VIII – permutar ações ou outros valores mobiliários, de emissão da Companhia e de suas controladas;

IX – renunciar a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas;

X – constituir subsidiárias ou controladas, bem como adquirir o controle de outras empresas;

XI – promover a transformação cisão, fusão, dissolução, liquidação ou incorporação da Companhia, de suas subsidiárias e controladas;

XII - avaliar bens com que o acionista concorra para a formação do capital social;

XIII - autorizar a Companhia mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;

XIV - alienar bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles.

 CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO                                                   

COMPOSIÇÃO E MANDATO

Art. 13. Integram a administração da Companhia os seguintes órgãos:

I – Conselho de Administração;

II – Diretoria Executiva.

§1º O Conselho de Administração tem, na forma prevista em lei e neste Estatuto, atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funções operacionais ou executivas.

§2º A representação da Companhia é privativa da Diretoria Executiva, na estrita conformidade das competências administrativas estabelecidas neste Estatuto.

Art. 14. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração, órgão independente de decisão colegiada, e da Diretoria Executiva será unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas em ambos os casos. A gestão dos administradores se estende até a posse dos substitutos.

Art. 15. Os órgãos de administração da Companhia serão integrados por brasileiros, dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, compliance, integridade e responsabilização corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo, observados os requisitos impostos pela Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador e demais normas aplicáveis e Política de Indicação e Sucessão.

Parágrafo único. Sempre que a Política de Indicação e Sucessão pretender impor requisitos adicionais àqueles constantes da legislação aplicável para os Conselheiros de Administração e para os Conselheiros Fiscais, tais requisitos deverão ser encaminhados para deliberação dos acionistas, em Assembleia Geral.

IMPEDIMENTOS E VEDAÇÕES

Art. 16. Não podem ingressar ou permanecer nos órgãos estatutários, os impedidos ou vedados pela Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis e, também:

I - os que houverem sido responsabilizados por decisão transitada em julgado ou proferida por órgão judicial colegiado, por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a administração pública ou contra a licitação, contra a economia popular, contra a fé pública, contra a propriedade ou contra o Sistema Financeiro Nacional, ou que houverem sido condenados à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;

II - os que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, ou em comitês vinculados ao Conselho de Administração, e os que tiverem interesse conflitante com o Banco do Brasil S.A., salvo dispensa da Assembleia;

III – os que tiverem interesse conflitante com a Companhia;

IV – os que sejam ou tenham sido sócios ou acionistas controladores ou participantes do controle ou com influência significativa no controle, administradores ou representantes de pessoa jurídica responsabilizada, cível ou administrativamente, por decisão transitada em julgado ou proferida por órgão judicial ou administrativo colegiado, por atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, referente aos fatos ocorridos no período de sua participação e sujeitos ao seu âmbito de atuação;

V – os declarados falidos ou insolventes;

VI – os ex-membros de Conselho de Administração, Diretoria Executiva ou Conselho fiscal que tenham atingido o limite de reconduções, antes de decorrido período equivalente a um prazo de gestão ou de atuação, a contar do momento em que tenham deixado de integrar os respectivos órgãos.

SEÇÃO I – DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMPOSIÇÃO

Art. 17. O Conselho de Administração, órgão independente de decisão colegiada, será composto por pessoas naturais, eleitas pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, e terá 7 (sete) membros, dentre os quais um Presidente e um Vice-Presidente, com a seguinte composição:

I – 1 (um) dos membros do Conselho de Administração será indicado pelos empregados da Companhia;

II –1 (um) dos membros do Conselho de Administração será indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão;

III – 1 (um) dos membros do Conselho de Administração será indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda;

IV – 2 (dois) membros indicados pelo Banco do Brasil S.A.;

 

V – 2 (dois) membros independentes, perfazendo o mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total de membros, assim definidos na legislação e demais normas aplicáveis, observadas ainda as seguintes disposições:

a) caberá ao Banco do Brasil S.A. a responsabilidade de indicar os candidatos a Conselheiro Independente;

 

b) a condição de Conselheiro Independente será expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.

§1º Caso as indicações efetuadas na forma dos incisos II e III do caput recaiam sobre um ou mais candidatos que se enquadrem nas hipóteses previstas no inciso V do caput, o Brasil do Brasil S.A.poderá indicar membros do Conselho de Administração que não sejam enquadrados como independentes.

§2º O membro indicado pelos empregados será escolhido pelo voto direto de seus pares, dentre os empregados ativos da Companhia, em eleição organizada e regulamentada pela Companhia em conjunto com as entidades sindicais que os representam, observadas as exigências e procedimentos previstos na legislação e o disposto nos incisos I e II deste parágrafo, observando-se que:

I – o exercício do cargo de conselheiro indicado pelos empregados está sujeito a todos os critérios, exigências, requisitos, impedimentos e vedações previstas em lei, regulamento e neste Estatuto;

II – sem prejuízo dos impedimentos e vedações previstos neste Estatuto, o conselheiro indicado pelos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, bem como nas demais hipóteses em que ficar configurado o conflito de interesses.

§3º O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração, escolhido por maioria de votos dos demais membros do Conselho de Administração.

§4º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão eleitos na forma da legislação vigente, dentre os membros do Conselho de Administração indicados pelo Banco do Brasil S.A. na forma do caput do inciso IV deste artigo, sendo vedada a acumulação do cargo de Presidente do Conselho e de Presidente da Companhia, mesmo que temporariamente.

§5º Os membros do Conselho de Administração devem exercer suas atribuições de forma a atingir os interesses da Companhia, sendo-lhes vedado, nos termos do art. 156 da Lei das Sociedades por Ações, intervir em qualquer ato ou operação social em que tiverem interesse conflitante com o da Companhia, bem como nas deliberações que a esse respeito tomarem os demais administradores, sendo que nestes casos o conselheiro cujo interesse estiver em conflito com o da Companhia deverá notificar seu impedimento, consignando em ata a natureza e extensão de seu interesse.

VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÕES

Art. 18. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o Presidente do Colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado e o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes, por indicação daquele órgão, observados os requisitos previstos nos artigos 15 e 16, e servirá até a primeira Assembleia Geral a ser realizada após a referida vacância. Se ocorrer vacância na maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder à nova eleição.

Parágrafo único. No caso de vacância do cargo de conselheiro representante dos empregados, será observado o seguinte:

I – se não houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão, assumirá o segundo colocado mais votado, que completará o prazo de gestão do Conselheiro substituído;

II – se houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão, serão convocadas novas eleições.

Art. 19. A vacância superveniente do cargo de qualquer Conselheiro, caracterizada pela ausência em 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, sem motivo justificado, implicará em nova eleição para o cargo, observado o disposto no art. 18.

FUNCIONAMENTO

Art. 20. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada mês e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que os interesses sociais o exigirem, por requerimento de qualquer um dos Conselheiros.

Parágrafo único. Fica reservada ao Presidente do Conselho de Administração a prerrogativa de determinar o dia, local e o horário das reuniões do colegiado, bem como proceder à sua convocação.

Art. 21. A instalação das reuniões do Conselho de Administração requer a presença da maioria de seus membros em exercício, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, incluindo o do Presidente do Conselho de Administração. Havendo empate na votação, prevalecerá a posição em favor da qual votou o Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, o substituto que estiver no exercício da função.

§1º O Conselheiro de Administração não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam conflito de interesses, sendo tais assuntos deliberados em reunião separada e exclusiva para tal fim.

§2º As matérias que configurem conflito de interesses, conforme disposto no § 1º acima, serão deliberadas em reunião especial exclusivamente convocada para essa finalidade, sem a presença do Conselheiro de Administração, sendo-lhe assegurado o acesso à ata da reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até 30 (trinta) dias.

§3º O Conselho de Administração poderá criar Comitês para prover assessoria nos assuntos de sua competência.

ATRIBUIÇÕES

Art. 22. Além das competências definidas na Lei nº 6.404/76, na Lei nº 13.303/16 e seu Decreto regulamentador, e nas demais normas aplicáveis, são atribuições do Conselho de Administração:

I-          fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II-        aprovar e fazer o acompanhamento das Políticas, do Código de Ética, das Normas de Conduta, do Código de Governança, da Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, do Regulamento de Licitação, da Estratégia Corporativa, do Plano de Investimentos, do Plano de Negócios e do Orçamento Geral aplicados à Companhia;

III-        aprovar e acompanhar as metas de desempenho da Companhia;

IV-      deliberar sobre:

a) distribuição de dividendos intermediários, inclusive a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;

b) pagamento de juros sobre o capital; e

c) participação da Companhia em sociedades, no País ou no exterior.

V-           discutir, aprovar e monitorar as diretrizes e práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;

VI-         aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia;

VII-        manifestar-se sobre o relatório de administração, das demonstrações financeiras e propostas de destinação do resultado do exercício;

VIII-      discutir, aprovar e monitorar as políticas de gestão de riscos da Companhia, de gestão de pessoas, transações com partes relacionadas, divulgação de informações e o código de conduta dos agentes;

IX-         zelar para que a Diretoria Executiva desenvolva um ambiente de controles adequados, avaliando o cumprimento de leis, normas e regulamentações por parte da Companhia;

X-           eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da Companhia e do Comitê de Auditoria, e fixar-lhes as atribuições, observadas as disposições do presente Estatuto;

XI-         zelar para que a Diretoria Executiva mantenha acompanhamento do andamento dos processos administrativos e judiciais dos quais a Companhia seja parte, podendo solicitar, a qualquer tempo, informações sobre o andamento dos processos e sobre a atuação da Companhia em defesa de seus interesses;

XII-        aprovar o seu Regimento Interno e decidir sobre a criação, extinção e o funcionamento de comitês no âmbito do próprio Conselho de Administração;

 

XIII-      avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu próprio desempenho, o da Diretoria Executiva e dos comitês a ele vinculados e, ao final de cada semestre, o desempenho do Presidente da Companhia;

XIV-      fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, e solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, bem como sobre quaisquer outros atos;

XV-       manifestar-se sobre as contas da Diretoria Executiva;

XVI-      autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, de acordo com os limites estabelecidos no Regimento Interno;

XVII-    aprovar o Regimento Interno da Companhia, do Comitê de Auditoria e dos Comitês que instituir para o seu Assessoramento, nos termos deste Estatuto;

XVIII-   convocar a Assembleia Geral;

XIX-      autorizar a criação ou extinção de estabelecimentos no país e no exterior;

XX-       manifestar-se, previamente, sempre que previsto no Regimento Interno, acerca de atos e contratos a serem celebrados pela Companhia;

XXI-      aprovar condições e regras para celebração de contratos ou negócios entre a Companhia e quaisquer dos acionistas ou partes relacionadas, observadas as alçadas decisórias estabelecidas pela Companhia;

XXII-    determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controles internos estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XXIII-   escolher ou destituir os auditores independentes;

XXIV-  nomear o auditor interno, em consonância com o disposto no art. 36 §1º, deste Estatuto;

XXV-    estabelecer as políticas e garantir a manutenção dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos adequados ao porte da Companhia;

XXVI-  analisar, ao menos trimestralmente, as demonstrações contábeis e demais demonstrações financeiras, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

 

XXVII-       aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT, sem a presença do Presidente da Companhia;

XXVIII-     definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e dos membros da Diretoria Executiva;

XXIX-        aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXX-          manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em Assembleia;

XXXI-        deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto Social, limitado às questões de natureza estratégica de sua competência;

XXXII-       aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

XXXIII-     identificar a existência de ativos não de uso próprio da Companhia e avaliar a necessidade de mantê-los;

XXXIV-     aprovar o Regulamento de Licitações;

XXXV-      manifestar sobre remuneração dos membros da Diretoria e participação nos lucros da Companhia;

XXXVI-     aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados.

§1º A Estratégia Corporativa da Companhia será fixada para um período de, no mínimo, cinco anos, devendo ser revista anualmente. O Plano de Negócios será fixado para o exercício anual seguinte.

§2º A fiscalização da gestão dos membros da Diretoria Executiva, de que trata a Lei nº 6.404/1976, poderá ser exercida isoladamente por qualquer conselheiro, o qual terá acesso aos livros e papéis da Companhia e às informações sobre os contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos que considere necessários ao desempenho de suas funções, podendo requisitá-los, diretamente, a qualquer membro da Diretoria Executiva. As providências daí decorrentes, inclusive propostas para contratação de profissionais externos, serão submetidas à deliberação do Conselho de Administração.

§3º O processo de avaliação de desempenho citado no inciso XIII deste artigo, no caso de administradores e dos membros de comitês, será realizado de forma individual e coletiva, conforme procedimentos previamente definidos pelo próprio Conselho de Administração, devendo ser avaliados na forma prevista na legislação.

SEÇÃO II – DA DIRETORIA EXECUTIVA

COMPOSIÇÃO

Art. 23. A Diretoria Executiva será integrada por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) Diretores, sendo um deles o Presidente.

§1º As responsabilidades da Presidência e das Diretorias serão definidas pelo Conselho de Administração.

§2º O Presidente e pelo menos dois dos Diretores serão, necessariamente, indicados pelo Banco do Brasil S.A., dentre os seus empregados da ativa.

§3º Os demais Diretores também serão indicados pelo Banco do Brasil S.A., podendo ser empregados da ativa do próprio Banco ou empregados da ativa da Companhia.

§4º Os empregados da ativa do Banco do Brasil S.A. serão cedidos à Companhia nos termos e condições do convênio de cessão firmado para este fim.

§5º Os eleitos para a Diretoria Executiva terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas, conforme art. 14 observado, além do disposto na Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, e demais normas aplicáveis, que:

I - é considerada recondução a eleição de Diretor para atuar em outra Diretoria;

II - uma vez realizada a eleição, o prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros.

§6º Devem ser observadas, além do disposto na Lei nº. 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, e demais normas aplicáveis, as seguintes condições para o exercício de cargos na Diretoria Executiva da Companhia:

I – ser graduado em curso de nível superior; e

II – ter experiência profissional comprovada e notório conhecimento nas respectivas áreas de atuação da Diretoria Executiva a ser ocupada.

Art. 24. Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam impedidos, por um período de 6 (seis) meses, contados do término da gestão, de:

I – exercer atividades ou prestar qualquer serviço a sociedades ou entidades concorrentes da Cobra Tecnologia S.A.;

II – aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou estabelecer vínculo profissional, com pessoa física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento funcional direto e relevante nos 6 (seis) meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado no Regimento Interno;

III – patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da Administração Pública Federal com que tenha tido relacionamento funcional direto e relevante nos 6 (seis) meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado no Regimento Interno.

Parágrafo único. Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva fazem jus a remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupavam neste órgão, nos termos e condições a serem disciplinados no Regimento Interno.

FUNCIONAMENTO

Art. 25. A Diretoria Executiva será presidida pelo Presidente da Companhia, devendo o seu Regimento Interno dispor sobre a denominação dos demais cargos e a definição das respectivas atribuições, observado o disposto no art. 23, § 1º e § 2º, deste Estatuto.

 

Art. 26. A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, a cada mês e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do Presidente ou de 2 (dois) de seus membros em conjunto.

Art. 27. A instalação das reuniões da Diretoria Executiva requer a presença da maioria dos seus membros em exercício, sendo um deles o Presidente que as presidirá. As decisões serão tomadas por maioria de votos, incluindo o do Presidente da Companhia. Na hipótese de empate, prevalecerá a posição em favor da qual votou o Presidente da Companhia ou, na sua ausência, o substituto que estiver no exercício da função.

REPRESENTAÇÃO E CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS

Art. 28. A Companhia se obrigará nos atos em geral, inclusive na constituição de mandatários, mediante a assinatura conjunta do Presidente com outro membro da Diretoria Executiva.

Art. 29. A representação judicial e extrajudicial da Companhia caberá ao seu Presidente, observado o disposto no art. 28 deste Estatuto.

Art. 30. Na constituição de mandatários deverão ser especificados nos respectivos instrumentos os atos ou operações que poderão praticar, bem como a duração do mandato que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.

§ 1º Os instrumentos de mandato deverão, ainda, especificar se o mandatário atuará em conjunto com qualquer membro da Diretoria Executiva, em conjunto com outro mandatário ou, então, isoladamente.

§ 2º Não podem ser mandatários os que incidirem em quaisquer das hipóteses de impedimentos e vedações dispostas nos incisos I ao VI do art. 16 deste Estatuto.

ATRIBUIÇÕES

Art. 31. Compete à Diretoria Executiva cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração e exercer as atribuições que lhe forem definidas por esse Conselho, observando os princípios de boas práticas de governança corporativa, o disposto na Lei nº 6.404/1976, Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis, e também:

I - gerir as atividades da Companhia e avaliar os seus resultados;

II - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia e acompanhar sua execução;

III - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

IV- aprovar as normas internas de funcionamento da Companhia;

V - definir a estrutura organizacional da Companhia e a distribuição interna das atividades administrativas;

VI - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

VII - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

VIII - cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

IX - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

X – aprovar o seu Regimento Interno;

 

XI – deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;

XII - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

XIII - propor a constituição de subsidiárias e a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da Companhia (quando houver autorização legal);

XIV – submeter ao Conselho de Administração, por intermédio do Presidente da Companhia, propostas à sua deliberação;

XV – fazer executar as políticas, a estratégia corporativa, os planos e o orçamento da Companhia;

XVI – aprovar e fazer executar a alocação de recursos para atividades operacionais e para investimentos;

XVII – distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, observada a legislação vigente;

XVIII – autorizar a alienação de bens do ativo, a constituição de ônus reais, a prestação de garantias a obrigações de terceiros, a renúncia de direitos, a transação e o abatimento negocial, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;

XIX – decidir sobre a organização interna da Companhia, a estrutura administrativa das Diretorias e a criação, extinção e funcionamento de Comitês no âmbito da Diretoria Executiva, avaliando sua atuação;

XX – aprovar os regimentos internos dos Comitês de assessoramento da Diretoria Executiva, bem como eventuais alterações;

XXI – avaliar a quais riscos a organização pode ficar exposta, desenvolver procedimentos para geri-los e propor ao Conselho de Administração as respectivas faixas de tolerância ao risco, sem prejuízo das competências das áreas de gestão de riscos e conformidade;

XXII – fixar as atribuições e alçadas das unidades que compõem a estrutura administrativa da Companhia, inclusive seus comitês, observados os limites fixados pelo Conselho de Administração;

XXIII – decidir sobre situações não compreendidas nas atribuições de outro órgão de administração e sobre casos extraordinários, no âmbito de sua competência;

XXIV - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

XXV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor.

§1º Os membros da Diretoria Executiva são investidos das atribuições e poderes legais necessários ao funcionamento da Companhia e à realização de seu objeto social, cabendo, em especial:

I – a todos os Diretores, individualmente, observando as boas práticas de governança corporativa, e o disposto na Lei nº 6.404/1976, Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador:

a) representar a Companhia, ativa ou passivamente, em Juízo e fora dele, podendo para tal fim constituir procuradores ou designar prepostos, observado o artigo deste Estatuto que trata da constituição de mandatários;

b) exercer as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração;

c) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, cumprir as decisões do Conselho de Administração, da Assembleia Geral, as decisões colegiadas da Diretoria Executiva e as disposições legais e regulamentares aplicáveis à Companhia; e

d) dirigir e orientar o desenvolvimento das atividades das áreas a ele vinculadas.

II – ao Presidente da Companhia:

a) dirigir a Companhia;

b) convocar e instalar as Assembleias Gerais e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

c) apresentar à Assembleia Geral o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva e propostas para sua deliberação; e

d) nomear, remover, promover, comissionar e descomissionar empregados, podendo para tal fim constituir procuradores ou designar prepostos, observado o artigo deste Estatuto que trata da constituição de mandatários.

III – a cada Diretor Executivo:

a) assistir o Presidente da Companhia na direção dos negócios da Companhia;

b) administrar, supervisionar e coordenar as áreas que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração;

c) prestar assessoria aos trabalhos da Diretoria Executiva, no âmbito das respectivas atribuições; e

d) executar outras tarefas que lhe forem atribuídas pelo Presidente da Companhia.

§2º As atribuições e poderes de cada Diretor Executivo serão detalhados no Regimento Interno da Companhia.

AUSÊNCIAS, IMPEDIMENTOS, VACÂNCIAS E LICENÇAS

Art. 32. No ato de eleição da Diretoria Executiva o Conselho de Administração indicará o Membro que substituirá o Presidente em suas ausências e impedimentos.

Parágrafo único. Em suas ausências e impedimentos temporários, as atribuições de um Membro da Diretoria Executiva serão assumidas por um dos demais integrantes da Diretoria Executiva, sendo:

I – substituição por até 30 (trinta) dias consecutivos: mediante designação pelo Presidente da Companhia;

II – substituição por período superior a 30 (trinta) dias ou no caso de vacância, até a posse do substituto eleito mediante designação do Conselho de Administração.

Art. 33. Serão concedidos(as):

I – afastamento de até 30 (trinta) dias, exceto licenças, aos Diretores pelo Presidente, e ao Presidente, pelo Conselho de Administração;

II – licenças aos membros da Diretoria pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO V – DOS ÓRGÃO DE CONTROLE

SEÇÃO I – DO CONSELHO FISCAL

Art. 34. O Conselho Fiscal, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na Lei nº 6.404/1976, Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas e regulamentos aplicáveis e no seu Regimento Interno, será constituído por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, dentre os quais se inclui 1 (um) membro indicado pelo Ministério da Fazenda, podendo, porém, ser integrado por até 5 (cinco) membros, quando os acionistas minoritários e preferenciais exercerem o direito legal de eleger seus representantes.

§1º O funcionamento do Conselho Fiscal será permanente, sendo seus Membros e respectivos suplentes eleitos pela AssembleiaGeral Ordinária para um prazo de atuação de 2 (dois) anos, sendo permitidas até 2 (duas) reconduções consecutivas.

§2º As regras de funcionamento do Conselho Fiscal serão dispostas no seu Regimento Interno.

§3º Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública, de conselheiro fiscal ou de administrador de Companhia, observando-se, ainda, o disposto na Lei nº 6.404/1976, na Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, nas demais normas aplicáveis e na Política de Indicação e Sucessão aplicável à Companhia.

§4º Dentre os membros do Conselho Fiscal, um dos Conselheiros e respectivo suplente serão indicados pelo Ministério da Fazenda, como representantes do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.

§5º Além das pessoas a que se refere o artigo 16 deste Estatuto, não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal membros dos órgãos de Administração e empregados da Companhia ou de sociedade sob sua participação direta ou indireta, assim como cônjuge ou parente, até o terceiro grau, de administrador da Companhia.

§6º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos desde a respectiva eleição, independentemente da assinatura do termo de posse.

§7º Observadas as disposições deste Estatuto, o Conselho Fiscal, por voto favorável da maioria de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o seu Regimento Interno.

§8º O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária uma vez por mês e extraordinariamente, sempre que julgado necessário por qualquer de seus membros ou pela Administração da Companhia. As decisões serão tomadas por maioria de votos.

§9º Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho Fiscal que deixar de comparecer, sem justificativa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou a 3 (três) reuniões alternadas, nas últimas 12 (doze) reuniões, durante o prazo de atuação.

Art. 35. Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras competências previstas em lei e no Regimento Interno do referido colegiado:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures e bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

VII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência a acionista ou grupo de acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia;

VIII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da Companhia;

IX – examinar o RAINT e PAINT;

X – assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

XI – aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

XII – realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XIII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e

XIV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da Companhia no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

SEÇÃO II – DA AUDITORIA INTERNA

Art. 36. A Auditoria Interna da Companhia ficará subordinada ao Conselho de Administração.

§1º A designação e a destituição do titular da Auditoria Interna serão submetidas, pelo Presidente do Conselho de Administração, à aprovação do respectivo colegiado e após, à Controladoria-Geral da União.

§2º A Auditoria Interna examinará e emitirá parecer sobre a prestação de contas anual da Companhia.

 §3º A prestação de contas anual da Companhia, com o correspondente parecer, será encaminhada aos órgãos competentes no prazo legal.

SEÇÃO III – DO COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 37. A Companhia contará com um Comitê de Auditoria, com funcionamento permanente e subordinação direta ao Conselho de Administração, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis e no seu Regimento Interno, será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, em sua maioria independentes, e mandato de 3 (três) anos não coincidente para cada membro.

§1º Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração e obedecerão as condições mínimas de elegibilidade e as vedações para o exercício da função, dispostas na Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, nas normas aplicáveis, bem como ao disposto neste Estatuto e em seu Regimento Interno, e, adicionalmente, ao seguinte critério:

I - pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deverá possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade societária e auditoria.

§2º É permitida uma única reeleição, observadas as seguintes condições:

I – até 1/3 (um terço) dos membros do Comitê de Auditoria poderá ser reeleito para o mandato de 3 (três) anos;

II – os demais membros do Comitê de Auditoria poderão ser reeleitos para o mandato de 2 (dois) anos.

§3º O membro do Comitê de Auditoria somente poderá voltar a integrar tal órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final de seu mandato anterior, observado o §2º.

§4º Perderá o cargo o membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou a 3 (três) reuniões alternadas durante o período de 12 (doze) meses, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, e, a qualquer tempo, por decisão de maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração.

§5° É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria.

§6º A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, a ser definida pela Assembleia Geral, será compatível com o plano de trabalho aprovado pelo Conselho de Administração, observado que:

I – a remuneração dos membros do Comitê não será superior ao honorário médio percebido pelos Diretores;

II - no caso de servidores públicos, a sua remuneração pela participação no Comitê de Auditoria ficará sujeita às disposições estabelecidas na legislação e regulamento pertinentes;

III - o integrante do Comitê de Auditoria que for, também, membro do Conselho de Administração, deverá receber remuneração apenas do Comitê de Auditoria.

§7° Para atendimento ao disposto no caput, a Companhia poderá aderir ao regime de Comitê de Auditoria único instituído no âmbito ao Banco do Brasil S.A., de acordo com as condições, atribuições e regras estabelecidas para o referido comitê.

Art. 38. Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas em lei e no Regimento Interno do referido colegiado:

I – opinar sobre a contratação e a destituição de auditor independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes e avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Companhia;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;

IV – avaliar e monitorar a exposição ao risco da Companhia;

V - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração da Companhia e a área de auditoria interna, a adequação e a divulgação das transações com partes relacionadas;

VI - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Companhia;

VII - avaliar e monitorar exposições de risco da Companhia, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da Companhia;

c) gastos incorridos em nome da Companhia.

VIII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras.

Parágrafo único. O Comitê de Auditoria disporá de meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades, conforme vier a ser estabelecido em instrumento adequado.

SEÇÃO IV – DA OUVIDORIA

Art. 39. A Companhia disporá de uma Ouvidoria que terá a finalidade de atuar como canal geral de comunicação entre a Instituição, clientes, empregados e fornecedores, permitindo-lhes buscar a solução de problemas no seu relacionamento com a Companhia, mediante o registro de reclamações, denúncias e sugestões.

§1º Além de outras previstas na legislação, constituem atribuições da Ouvidoria:

I – receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes, empregados e fornecedores;

II – prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

III – informar o prazo previsto para resposta final;

IV – propor ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva medidas corretivas ou de aprimoramento dos procedimentos e rotinas de instituição;

V – elaborar e encaminhar à Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração relatórios semestrais sobre sua atuação, contendo as proposições mencionadas no item anterior.

§2º A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento.

§3º A Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para a sua atuação, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades, observando o sigilo, quando aplicável.

 

§4º A função de Ouvidor será desempenhada por empregados da ativa da Companhia ou cedido pelo Banco do Brasil S.A., nos termos de condições previstas em convênios firmado para este fim, detentor de função gratificada compatível com as atribuições da Ouvidoria, o qual terá mandato de 2 anos, renovável por igual período, sendo designado e destituído a qualquer tempo, pelo Presidente da Companhia.

§5º As condições para designação, destituição, qualificação e duração do mandato para função de Ouvidor deverão ser disciplinadas através do Regimento Interno da Ouvidoria.

SEÇÃO V – DO COMITÊ DE ELEGIBILIDADE

Art. 40. A Companhia contará com Comitê de Elegibilidade, com as prerrogativas, atribuições e competências previstas na Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador, observada a Política de Indicação e Sucessão do Banco do Brasil S.A. e demais normas aplicáveis.

§1º Para atendimento ao disposto no caput, a Companhia poderá aderir ao regime de Comitê de Elegibilidade único instituído no âmbito ao Banco do Brasil S.A., de acordo com as condições, atribuições e regras estabelecidas para o referido comitê.

§2º No caso de a Companhia não aderir ao regime previsto no parágrafo anterior, o Comitê de Elegibilidade será constituído por 3 (três) membros de outros comitês, preferencialmente o de auditoria, por empregados ou Conselheiros de Administração, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 41. Compete ao Comitê de Elegibilidade:

I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; e

II – verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e Conselheiros Fiscais.

 

§1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

SEÇÃO VI – DA GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS

Art. 42. A Companhia disporá de áreas dedicadas à gestão de riscos e aos controles internos, com independência de atuação e vinculadas ao Presidente da Companhia.

§1º São atribuições da área responsável pela gestão de riscos, além de outras previstas na legislação própria e nas normas internas da Companhia, a identificação, avaliação, controle, mitigação e monitoramento de riscos a que estão sujeitos os negócios e processos da Companhia.

§2º São atribuições da área responsável pelos controles internos, além de outras previstas na legislação própria e nas normas internas da Companhia, a avaliação e o monitoramento da eficácia dos controles internos e do estado de conformidade corporativo.

§3º A área responsável pelo processo de controles internos deverá se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento de integrante da Diretoria Executiva em irregularidades ou quando um membro se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação de irregularidade a ele relatada.

§4º Para atendimento ao disposto no caput, poderá ser adotado o compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação com o controlador.

SEÇÃO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL E DIVIDENDOS

Art. 43. O exercício social terá início no dia 1º de janeiro e findará no dia 31 de dezembro de cada ano.

Art. 44. Serão levantadas demonstrações financeiras ao final de cada exercício social e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data, inclusive para pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais.

Parágrafo único. As demonstrações financeiras anuais, além dos requisitos legais e regulamentares, devem conter:

a) Balanço Patrimonial;

b) Demonstração do resultado do exercício;

c) Demonstração das mutações do patrimônio líquido;

d) Demonstração dos fluxos de caixa.

Art. 45. Os lucros apurados anualmente, após a dedução das reservas exigidas por lei, ficarão à disposição da Assembleia Geral.

Art. 46. É assegurada aos acionistas a distribuição de dividendos obrigatórios, em cada exercício, na base de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro à disposição de Assembleia Geral, conforme definido no artigo 45.

Parágrafo único. Observada a legislação vigente, o Conselho de Administração poderá autorizar o pagamento ou crédito aos acionistas de juros, a título de remuneração do capital próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório.

AUDITORES EXTERNOS E INDEPENDENTES

Art. 47. As demonstrações financeiras e contábeis da Companhia, em cada exercício, serão submetidas à exame de auditores externos independentes, especialmente contratados para esse fim.

 

CAPÍTULO VII – DISPOSIÇÕES ESPECIAIS

DA DEFESA EM PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS

Art. 48. A Companhia, na forma definida pelo Conselho de Administração, assegurará aos integrantes e ex-integrantes do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva, bem como do Comitê de Auditoria e de outros órgãos técnicos ou consultivos criados por este Estatuto, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício de cargo ou função, desde que não tenha sido constatado fato que dê causa a ação de responsabilidade e que não haja incompatibilidade com os interesses da Companhia.

 §1º O Conselho de Administração poderá, ainda, na forma por ele definida e observado, no que couber, o disposto no caput deste artigo, autorizar a contratação de seguro em favor dos integrantes e ex-integrantes dos órgãos estatutários relacionados no caput para resguardá-los de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente, cobrindo todo o prazo de exercício dos seus respectivos mandatos.

§2º Fica assegurado aos Administradores o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da Companhia, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato, devendo ser observados os aspectos referentes aos sigilos comercial, bancário e tributário.

§ 3º O seguro a que se refere o caput poderá ser contratado por meio de compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação com a controladora.

Art. 49. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei de Sociedades Anônimas, Estatuto da Empresa Pública e Sociedade de Economia Mista e sua regulamentação e no Estatuto Social da Companhia.

§1º O disposto no caput não se aplica às disputas e controvérsias que se refiram às atividades próprias da Companhia.

§2º Excluem-se, ainda, do disposto no caput, as disputas ou controvérsias que envolvam direitos indisponíveis.

1.1     CAPÍTULO VIII – DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Art. 50. Os membros independentes do Conselho de Administração deverão tomar posse até 30.6.2018.

Art. 51. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será devida a partir de 2018, observado o quanto deliberado a respeito pela respectiva Assembleia Geral Ordinária da Companhia.