Aprovado pela AGE em 20.04.2017

ESTATUTO SOCIAL DA BB TECNOLOGIA E SERVIÇOS

 

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO
 
Art. 1º - COBRA Tecnologia S.A., pessoa jurídica de direito privado, organizada sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, constituída em 18 de julho de 1974, rege-se por este Estatuto e pela legislação aplicável.
 
Parágrafo único - A Sociedade utilizará o nome fantasia: “BB Tecnologia e Serviços”.
 
Art. 2º - A Companhia tem por objeto:
 
I - desenvolver, produzir, fabricar, comercializar, alugar, licenciar para outorga de direito de uso, integrar, montar, importar, exportar e distribuir, inclusive mediante representação de outras companhias, produtos de informática, automação e segurança patrimonial, inclusive equipamentos, terminais de autoatendimento bancário, partes e peças, programas de computador, sistemas de eletrônica digital e eletroeletrônicos, periféricos, programas e produtos associados, projetos de propriedade intelectual, insumos, suprimentos, materiais e mobiliários para equipamentos de informática, inclusive na modalidade de outsourcing de equipamentos, envolvendo toda a cadeia de serviços;
 
II - desenvolver e prestar serviços de:
 
a) assistência técnica, suporte técnico, adaptação, modernização tecnológica (trade-in), homologação, personalização, implantação, instalação, reparação, manutenção, treinamento e monitoramento de ambientes e dos produtos definidos no inciso anterior;
 
b) gestão de projetos, assessoria técnica, planejamento, implantação, treinamento e consultoria de soluções de segurança de dados e de segurança da informação, inclusive em software livre e tecnologias abertas;
 
c) sustentação e manutenção de ambiente operacional de Tecnologia da Informação e Comunicação (TIC);
 
d) gestão, análise, programação, codificação, manutenção, implantação e operação de sistemas de informação, inclusive gerenciamento e integração de sistemas e banco de dados;
 
e) gerenciamento, monitoração e tratamento de dados e de ambientes lógicos e físicos, inclusive com hospedagem, recepção, processamento, suporte e monitoração dos dados em centro de processamento de dados (Data Center);
 
f) intercâmbio eletrônico de dados (Eletronic Data Interchange – EDI) com implementação e gestão de rede de valor agregado;
 
g) telecomunicações e prestação de serviços de valor agregado em redes de telecomunicações dos produtos definidos no art. 2°, inciso I;
 
h) microfilmagem, impressão, gráfica, reprografia, digitalização, gestão e processamento eletrônico, acabamento, encadernação, plastificação, manuseio e guarda de documentos, recepção, tratamento e digitação de dados;
 
i) suporte e operação de serviços de suprimento, transporte multimodal de itens afetos ao objeto da Companhia, apoio logístico e gestão de atividades inerentes aos serviços de operação bancária e de outros segmentos, inclusive de atividades de cobrança e informações cadastrais;
 
j) gestão de operações de Contact Center, telemarketing ativo e receptivo com campanhas multicanal, consultoria em projetos e em tecnologias na área de teleatendimento e de telesserviços;
 
k) correspondente bancário.
 
§1º - Para a consecução do seu objeto, a Companhia poderá celebrar contratos, consórcios e convênios com empresas nacionais e estrangeiras, bem como participar do capital de outras empresas.
 
§2º - A Companhia também poderá realizar atividades de pesquisa básica e aplicada para desenvolvimento de tecnologia, produto ou processo diretamente, ou por meio de celebração de convênios e parcerias com empresas nacionais e estrangeiras, instituições de ensino e pesquisa públicas e privadas, agências de fomento de ciência e tecnologia e órgãos da Administração Pública direta ou indireta.
 
Art. 3º - A Companhia tem sede e foro na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
 
Art. 4° - A Companhia existirá por tempo indeterminado.
 
CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
 
Art. 5º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 205.375.365,81 (duzentos e cinco milhões, trezentos e setenta e cinco mil, trezentos e sessenta e cinco reais e oitenta e um centavos), dividido em 248.586.586 ações ordinárias e 248.586.586 ações preferenciais.
 
§1º - As ações ordinárias e as preferenciais são nominativas e não têm valor nominal.
 
§2º - O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrições no exercício desse direito, pode alcançar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.
 
Art. 6º - As ações preferenciais não terão direito a voto.
 
§1º - As ações preferenciais terão preferência de reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia;
 
§2º - As ações preferenciais terão preferência no resgate com ou sem redução do capital social, só podendo haver resgate de ações ordinárias após o resgate de todas as preferenciais.
 
§3º - As ações preferenciais terão dividendos 10% (dez por cento) superior ao atribuído a cada ação ordinária.
 
Art. 7º - As ações serão escriturais, podendo a instituição depositária cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade.
 
Art. 8º - Os aumentos de capital serão efetivados mediante deliberação da Assembleia Geral.
 
Art. 9º - Nos aumentos de capital por subscrição observar-se-á que:
 
I - aos acionistas é assegurado o direito de preferência na proporção e nas classes das ações possuídas;
 
II - decairá do direito de preferência o acionista que não o exercitar no prazo de trinta dias, contados da publicação, no órgão oficial, da ata da reunião da Assembleia Geral que deliberar a respeito;
 
III - a integralização das ações será promovida sempre no prazo máximo fixado pela Assembleia Geral, contado da data da subscrição;
 
IV - poderá a Assembleia Geral, na reunião que deliberar a abertura da subscrição, cominar, cumulativamente ou não, ao acionista que não integralizar as ações subscritas nas condições estipuladas, juros de mora, correção monetária e multa não superior a 10% (dez por cento);
 
V - as sobras das ações não subscritas serão rateadas na proporção dos pedidos de reserva;
 
VI - não havendo o rateio das sobras de que trata o inciso anterior, o saldo será colocado junto a terceiros, obedecidas as normas estatutárias e os critérios fixados pela Assembleia Geral.
 
§1º - O aumento do capital social, mediante a subscrição de novas ações, poderá ser efetuado sem guardar proporção entre as espécies e classes existentes.
 
§2º - Poderá ser excluído o direito de preferência para a subscrição de ações com base em lei especial sobre incentivos fiscais.
 
CAPÍTULO III - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS
 
Art. 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que o interesse da Companhia o exigir, mediante convocação do Conselho de Administração, ressalvadas as demais hipóteses previstas em lei.
 
§1º - A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, a quem cabe a assinatura do instrumento convocatório, observadas as formalidades legais.
 
§2º - A Assembleia Geral será presidida, preferencialmente, pelo Presidente do Conselho de Administração. Na impossibilidade de seu comparecimento, a Assembleia Geral será presidida por qualquer dos Membros daquele Conselho ou pelo Presidente da Companhia.
 
§3º - A Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do Estatuto Social da Companhia somente se instalará em primeira convocação com presença de acionistas que representem pelo menos 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto e, em segunda
 
convocação, com qualquer número, observando-se, quanto ao quórum para deliberação, as disposições legais aplicáveis.
 
Art. 11 - A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á para deliberar matérias de sua competência, especialmente:
 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
 
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
 
III - eleger os Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;
 
IV - fixar a remuneração global dos administradores.
 
Art. 12 - A Assembleia Geral Extraordinária será especialmente convocada para deliberar sobre as seguintes matérias, além daquelas legalmente previstas:
 
I - reformar o Estatuto Social;
 
II - proceder à abertura do capital;
 
III - aumentar o capital social;
 
IV - emitir debêntures conversíveis em ações ou vendê-las, se em tesouraria;
 
V - emitir quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;
 
VI - alienar, no todo ou em parte, ações do capital social da Sociedade ou de suas controladas;
 
VII - vender debêntures conversíveis em ações de emissão de empresas controladas;
 
VIII - permutar ações ou outros valores mobiliários, de emissão da Sociedade e de suas controladas;
 
IX - renunciar a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas;
 
X - constituir subsidiárias ou controladas, bem como adquirir o controle de outras empresas;
 
XI - promover a cisão, fusão ou incorporação da Sociedade, de suas subsidiárias e controladas.
 
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO
 
COMPOSIÇÃO E MANDATO
 
Art. 13 - Integram a administração da Sociedade os seguintes órgãos:
 
I - Conselho de Administração;
 
II - Diretoria Executiva.
 
Art. 14 - O prazo de gestão dos Membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva é de 3 (três) anos, permitida a reeleição em ambos os casos. Os mandatos dos administradores se estendem até a posse dos substitutos.
 
Art. 15 - Os Administradores da Companhia serão pessoas naturais, obrigatoriamente, residentes no país.
 
IMPEDIMENTOS E VEDAÇÕES
 
Art. 16 - Não podem participar dos órgãos estatutários, além dos impedidos por lei:
 
I - os que houverem sido condenados por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, contra a fé pública, contra a propriedade ou contra o Sistema Financeiro Nacional, ou que houverem sido condenados à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
 
II - os que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e
 
III - os que tiverem interesse conflitante com a sociedade.
 
SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 
COMPOSIÇÃO
 
Art. 17 - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será composto por 6 (seis) membros efetivos e respectivos suplentes, cujas vagas serão preenchidas:
 
I – Por 1 (um) representante do Ministério da Fazenda;
 
II – Por 1 (um) representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão;
 
III – Por 3 (três) representantes do sócio controlador;
 
IV – Por 1 (um) representante dos empregados, na forma da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, e sua regulamentação.
 
Parágrafo único – O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão eleitos dentre os membros do Conselho de Administração, sendo vedada a acumulação do cargo do Presidente do Conselho e da Companhia, mesmo que temporariamente.
 
Art. 18 – O membro representante dos empregados no Conselho de Administração será eleito por voto direto dos empregados da Companhia, observados os trâmites estabelecidos na legislação em vigor.
 
Parágrafo único – Para exercício do cargo, o conselheiro representante dos empregados está sujeito a todos os critérios, exigências, requisitos, impedimentos e vedações previstas em lei e neste estatuto.
 
VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÕES
 
Art. 19 – No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral a ser realizada após a referida vacância. Se ocorrer vacância na maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder à nova eleição.
 
Parágrafo único – No caso de vacância do cargo de conselheiro representante dos empregados, será observado o seguinte:
 
I – se não houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão, assumirá o segundo colocado mais votado, que completará o prazo de gestão do Conselheiro substituído;
 
II – se houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão, serão convocadas novas eleições.
 
Art. 20 - Cabe ao Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente do Conselho em seus impedimentos ocasionais ou temporários e, ao Conselheiro indicado pelos demais, a substituição do Vice-Presidente do Conselho nessas mesmas hipóteses.
 
Art. 21 - A vacância superveniente do cargo de qualquer Conselheiro, caracterizada pela ausência em três reuniões ordinárias consecutivas, sem motivo justificado, implicará em nova eleição para o cargo, observado o disposto no art. 19.
 
FUNCIONAMENTO
 
Art. 22 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada mês e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que os interesses sociais o exigirem, por requerimento de qualquer um dos Conselheiros.
 
Parágrafo único – Fica reservada ao Presidente do Conselho de Administração a prerrogativa de determinar o dia, local e o horário das reuniões do colegiado, bem como proceder à sua convocação.
 
Art. 23 - A instalação das reuniões do Conselho de Administração requer a presença da maioria de seus Membros em exercício, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, incluindo o do Presidente do Conselho de Administração. Havendo empate na votação, prevalecerá a posição em favor da qual votou o Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, o substituto que estiver no exercício da função.
 
§1º - O Conselheiro de Administração não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam conflito de interesses, sendo tais assuntos deliberados em reunião separada e exclusiva para tal fim.
 
§2º - As matérias que configurem conflito de interesses, conforme disposto no § 1º acima, serão deliberadas em reunião especial exclusivamente convocada para essa finalidade, sem a presença do Conselheiro de Administração, sendo-lhe assegurado o acesso à ata da reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até 30 (trinta) dias.
 
§3º - O conselheiro representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, bem como nas demais hipóteses em que ficar configurado o conflito de interesse.
 
§4º - O Conselho de Administração poderá criar Comitês para prover assessoria nos assuntos de sua competência.
 
ATRIBUIÇÕES
 
Art. 24 – Além das competências definidas em lei, são atribuições do Conselho de Administração:
 
I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as políticas, diretrizes estratégicas e planejamento estratégico, plano de investimento e as metas de desempenho da Companhia;
 
II – deliberar sobre:
 
a) distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e
 
b) pagamento de juros sobre o capital.
 
III – aprovar as diretrizes de governança corporativa;
 
IV – aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia;
 
V – manifestar-se sobre o relatório de administração, das demonstrações financeiras e propostas de destinação do resultado do exercício;
 
VI – aprovar as políticas de gestão de riscos da Companhia;
 
VII – zelar para que a Diretoria Executiva desenvolva um ambiente de controles adequados, avaliando o cumprimento de leis, normas e regulamentações por parte da Companhia;
 
VIII – eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da Companhia, e fixar-lhes as atribuições, observadas as disposições do presente Estatuto;
 
IX – zelar para que a Diretoria Executiva mantenha acompanhamento do andamento dos processos administrativos e judiciais dos quais a Companhia seja parte, podendo solicitar, a qualquer tempo, informações sobre o andamento dos processos e sobre a atuação da Companhia em defesa de seus interesses;
 
X – aprovar o seu Regimento Interno e decidir sobre a criação, extinção e o funcionamento de comitês no âmbito do próprio Conselho de Administração;
 
XI – avaliar formalmente, ao término de cada ano, o desempenho da Diretoria Executiva e dos comitês constituídos no âmbito do próprio Conselho de Administração;
 
XII – fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, e solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, bem como sobre quaisquer outros atos;
 
XIII – manifestar-se sobre as contas da Diretoria Executiva.
 
XIV – autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, de acordo com os limites estabelecidos no Regimento Interno;
 
XV – aprovar o Regimento Interno da Companhia;
 
XVI – convocar a Assembleia Geral;
 
XVII – autorizar a criação ou extinção de estabelecimentos no exterior;
 
XVIII – manifestar-se, previamente, sempre que previsto no Regimento Interno, acerca de atos e contratos a serem celebrados pela Companhia;
 
XIX – aprovar condições e regras para celebração de contratos ou negócios entre a Companhia e quaisquer dos acionistas ou partes relacionadas, observadas as alçadas decisórias estabelecidas pela Companhia;
 
XX – supervisionar os sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos;
 
XXI – escolher ou destituir os auditores independentes;
 
XXII – nomear o auditor interno, em consonância com o disposto no art. 37 §1º, desde Estatuto;
 
XXIII – estabelecer as políticas e garantir a manutenção dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos adequados ao porte da Companhia.
 
SEÇÃO II - DA DIRETORIA EXECUTIVA
 
COMPOSIÇÃO
 
Art. 25 - A Diretoria Executiva será integrada pelo Presidente e por até 5 (cinco) Diretores.
 
§1º - As responsabilidades da Presidência e das Diretorias serão definidas pelo Conselho de Administração.
 
§2º - O Presidente e pelo menos dois dos Diretores serão indicados pelo acionista controlador, o Banco do Brasil S.A. O Presidente e pelo menos dois diretores deverão ser empregados da ativa do Banco do Brasil S.A. devendo os demais diretores ser empregados da ativa do Banco do Brasil S.A. ou empregados da ativa da Companhia. Os empregados da ativa do Banco do Brasil S.A. serão cedidos à Companhia nos termos e condições do convênio de cessão firmado para este fim.
 
§3º - Devem ser observadas, cumulativamente, as seguintes condições para o exercício de cargos na Diretoria Executiva da Cobra Tecnologia:
 
I - ser graduado em curso de nível superior; e
 
II - ter experiência profissional comprovada e notório conhecimento nas respectivas áreas de atuação da Diretoria a ser ocupada.
 
Art. 26 - Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam impedidos, por um período de 6 (seis) meses, contados do término da gestão, de:
 
I - exercer atividades ou prestar qualquer serviço a sociedades ou entidades concorrentes da Cobra Tecnologia S.A.;
 
II - aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou estabelecer vínculo profissional, com pessoa física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento funcional direto e relevante nos 6 (seis) meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado no Regimento Interno;
 
III - patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da Administração Pública Federal com que tenha tido relacionamento funcional direto e relevante nos 6 (seis) meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado no Regimento Interno.
 
Parágrafo único - Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva fazem jus a remuneração compensatória equivalente à da função que ocupavam neste órgão, nos termos e condições a serem disciplinados no Regimento Interno.
 
FUNCIONAMENTO
 
Art. 27 - A Diretoria Executiva será presidida pelo Presidente da Companhia, devendo o seu Regimento Interno dispor sobre a denominação dos demais cargos e a definição das respectivas atribuições, observado o disposto no art. 25, §§ 1º e 2º, deste Estatuto.
 
Art. 28 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, a cada mês e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do Presidente ou de 2 (dois) de seus Membros em conjunto.
 
Art. 29 - A instalação das reuniões da Diretoria Executiva requer a presença da maioria dos seus Membros em exercício, sendo um deles o Presidente que as presidirá. As decisões serão tomadas por maioria de votos, incluindo o do Presidente da Companhia. Na hipótese de empate, prevalecerá a posição em favor da qual votou o Presidente da Companhia ou, na sua ausência, o substituto que estiver no exercício da função.
 
REPRESENTAÇÃO E CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS
 
Art. 30 - A Companhia se obrigará nos atos em geral, inclusive na constituição de mandatários, mediante a assinatura conjunta do Presidente com outro Membro da Diretoria Executiva.
 
Art. 31 - A representação judicial e extrajudicial da Companhia caberá ao seu Presidente, observado o disposto no art. 30 deste Estatuto.
 
Art. 32 - Na constituição de mandatários deverão ser especificados nos respectivos instrumentos os atos ou operações que poderão praticar, bem como a duração do mandato que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.
 
§ 1º - Os instrumentos de mandato deverão, ainda, especificar se o mandatário atuará em conjunto com qualquer Membro da Diretoria Executiva, em conjunto com outro mandatário ou, então, isoladamente.
 
§ 2º - Não podem ser mandatários os que incidirem em quaisquer das hipóteses de impedimentos e vedações dispostas nos incisos I, II e III do art. 16 deste Estatuto.
 
ATRIBUIÇÕES
 
Art. 33 - Serão tomadas em reunião da Diretoria Executiva, nos termos do art. 143, § 2º, da Lei 6.404/76, em consonância com o, eventualmente, deliberado pelo Conselho de Administração, as decisões relativas às seguintes matérias:
 
I - políticas, diretrizes estratégicas e planejamento estratégico da Companhia;
 
II - orçamentos anuais e plurianuais da Companhia;
 
III - políticas e limites para administração de riscos da Companhia;
 
IV - normas de gestão dos negócios sociais, quando extrapolarem as competências individuais do membro da Diretoria Executiva;
 
V - estrutura organizacional da Companhia;
 
VI - planos de cargos e salários, regulamentos e dotação de pessoal da Companhia;
 
VII - criação e extinção de estabelecimentos no País;
 
VIII - assuntos não compreendidos nas atribuições de outro órgão de administração ou sobre casos extraordinários.
 
AUSÊNCIAS, IMPEDIMENTOS, VACÂNCIA E LICENÇAS
 
Art. 34 - No ato de eleição da Diretoria Executiva o Conselho de Administração indicará o Membro que substituirá o Presidente em suas ausências e impedimentos.
 
Parágrafo único - Em suas ausências e impedimentos temporários, as atribuições de um Membro da Diretoria Executiva serão assumidas por um dos demais integrantes da Diretoria Executiva, sendo:
 
I - substituição por até 30 (trinta) dias consecutivos: mediante designação pelo Presidente da Companhia;
 
II - substituição por período superior a 30 (trinta) dias ou no caso de vacância, até a posse do substituto eleito: mediante designação do Conselho de Administração.
 
Art. 35 – Serão concedidos(as):
 
I - afastamento de até 30 dias, exceto licenças, aos Diretores pelo Presidente, e ao Presidente, pelo Conselho de Administração.
 
II - licenças aos membros da Diretoria pelo Conselho de Administração.
 
CAPÍTULO V - DOS ÓRGÃOS DE CONTROLE
 
SEÇÃO I - DO CONSELHO FISCAL
 
Art. 36 - O Conselho Fiscal, com as funções estabelecidas por lei, será constituído por 3 (três) Membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, dentre os quais se inclui 1 (um) representante do Ministério da Fazenda, podendo, porém, ser integrado por até 5 (cinco) Membros, quando os acionistas minoritários e preferenciais exercerem o direito legal de eleger seus representantes.
 
§1º - O funcionamento do Conselho Fiscal será permanente, sendo seus Membros e respectivos suplentes eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, permitida a reeleição.
 
§2º - As regras de funcionamento do Conselho Fiscal serão dispostas no seu Regimento Interno.
 
SEÇÃO II - DA AUDITORIA INTERNA
 
Art. 37 - A Auditoria Interna da Companhia ficará subordinada ao Presidente do Conselho de Administração.
 
§1º - A designação e a destituição do titular da Auditoria Interna serão submetidas, pelo Presidente do Conselho de Administração, à aprovação do respectivo colegiado e após, à Controladoria-Geral da União.
 
§2º - A Auditoria Interna examinará e emitirá parecer sobre a prestação de contas anual da Companhia.
 
§3º - A prestação de contas anual da Companhia, com o correspondente parecer, será encaminhada aos órgãos competentes no prazo legal.
 
SEÇÃO III - DO COMITÊ DE AUDITORIA
 
Art. 38 – A Companhia terá um Comitê de Auditoria, com funcionamento permanente e subordinação direta ao Conselho de Administração.
 
Art. 39 – O Comitê de Auditoria será constituído por 3 (três) membros efetivos e um suplente, eleitos pelo Conselho de Administração, obedecendo ao disposto no Estatuto Social, devendo possuir notória capacidade técnica em relação às matérias de responsabilidade do Comitê.
 
§1º - Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deverá possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria.
 
§2º - Os membros efetivos terão mandato anual, renovável até o máximo de cinco dias.
 
§3º - O suplente também terá mandato anual, renovável até o máximo de cinco anos, e, nas situações previstas no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, substituirá qualquer dos membros efetivos.
 
§4º - Os membros do Comitê fazem jus a ressarcimento dos custos resultantes do deslocamento com vistas à participação nas próprias reuniões ou mediante comunicação prévia ao Presidente do Conselho de Administração, em outras reuniões ou eventos da empresa.
 
§5° - É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria
 
§6º - Perderá o cargo o membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões alternadas durante o período de doze meses, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, e, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração.
 
§7º - O funcionamento do Comitê de Auditoria será regulado por meio do seu Regimento Interno.
 
SEÇÃO VI - DA OUVIDORIA
 
Art. 40 – A Companhia disporá de uma Ouvidoria que terá a finalidade de atuar como canal geral de comunicação entre a Instituição, clientes, empregados e fornecedores, permitindo-lhes buscar a solução de problemas no seu relacionamento com a Companhia, mediante o registro de reclamações, denúncias e sugestões.
 
§1º - Além de outras previstas na legislação, constituem atribuições da Ouvidoria:
 
I – receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes, empregados e fornecedores;
 
II – prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;
 
III – informar o prazo previsto para resposta final;
 
IV – propor ao Conselho de Administração e Diretoria Executiva medidas corretivas ou de aprimoramento dos procedimentos e rotinas de instituição;
 
V – elaborar e encaminhar à Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração relatórios semestrais sobre sua atuação, contendo as proposições mencionadas no item anterior.
 
§2º - A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento.
 
§3º - A Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para a sua atuação, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades, observando o sigilo, quando aplicável.
 
§4º - A função de Ouvidor será desempenhada por empregados da ativa da Companhia ou cedido pelo Banco do Brasil S.A., nos termos de condições previstas em convênios firmado para este fim, detentor de função gratificada compatível com as atribuições da Ouvidoria, o qual terá mandato de 2 anos, renovável por igual período, sendo designado e destituído a qualquer tempo, pelo Presidente da Companhia.
 
§5º - As Condições para designação, destituição, qualificação e duração do mandato para função de Ouvidor deverão ser disciplinadas através do Regimento Interno da Ouvidoria.
 
CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DIVIDENDOS
 
Art. 41 – O exercício social terá início no dia 1º de janeiro e findará no dia 31 de dezembro de cada ano.
 
Art. 42 – Serão levantadas demonstrações financeiras ao final de cada exercício social e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data, inclusive para pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais.
 
Parágrafo único – As demonstrações financeiras anuais, além dos requisitos legais e regulamentares, devem conter:
 
a) Balanço Patrimonial;
 
b) Demonstração do resultado do exercício;
 
c) Demonstração das mutações do patrimônio líquido;
 
d) Demonstração dos fluxos de caixa.
 
Art. 43 – Os lucros apurados anualmente, após a dedução das reservas exigidas por lei, ficarão à disposição da Assembleia Geral.
 
Art. 44 – É assegurada aos acionistas a distribuição de dividendos obrigatórios, em cada exercício, na base de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro à disposição de Assembleia Geral, conforme definido no artigo 43.
 
Parágrafo único – Observada a legislação vigente, o Conselho de Administração poderá autorizar o pagamento ou crédito aos acionistas de juros, a título de remuneração do capital próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório.
 
AUDITORES EXTERNOS INDEPENDENTES
 
Art. 45 – As demonstrações financeiras e contábeis da Sociedade, em cada exercício, serão submetidas à exame de auditores externos independentes, especialmente contratados para esse fim.
 
CAPÍTULO VII – DISPOSIÇÕES ESPECIAIS
 
DA DEFESA EM PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS
 
Art. 46 – A Companhia, na forma definida pelo Conselho de Administração, assegurará aos integrantes e ex-integrantes do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva, bem como do Comitê de Auditoria e de outros órgãos técnicos ou consultivos criados por este Estatuto, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício de cargo ou função, desde que não tenha sido constatado fato que dê causa a ação de responsabilidade e que não haja incompatibilidade com os interesses da Companhia.
 
Parágrafo único – O Conselho de Administração poderá, ainda, na forma por ele definida e observado, no que couber, o disposto no caput deste artigo, autorizar a contratação de seguro em favor dos integrantes e ex-integrantes dos órgãos estatutários relacionados no caput para resguardá-los de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente, cobrindo todo o prazo de exercício dos seus respectivos mandatos.